Выдвижение кандидатов в совет директоров советом директоров

Как быстро оплатить и получить счет, акт выполненных работ, акт сверки, иные бухгалтерские и финансовые документы?
Читать

Новые формы документов на сайте и в сервисе заполнения форм
Читать

Вниманию акционеров АО «СУШИМАГ»
Читать

Вступил в силу Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусматривающий обязанность Совета директоров при подготовке к проведению в 2022 году годового общего собрания акционеров определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в выборные органы. Дату необходимо будет установить не позднее чем за 27 дней до собрания и указать ее в сообщении, которое необходимо направить акционерам не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Акционеры-владельцы не менее 2% голосующих акций смогут внести как новые предложения, так и предложения в дополнение к ранее направленным. В случае внесения акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Поступившие предложения Совет директоров должен будет рассмотреть в срок не позднее 5 дней с даты окончания установленного им срока для внесения таких предложений.

Закон опубликован на официальном интернет-портале правовой информации и вступил в законную силу.

По всем вопросам, связанным с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, вы можете обращаться:

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 22 апреля 2020 г. N ИН-06-28/80

О РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО ФОРМИРОВАНИЮ И ОБЕСПЕЧЕНИЮ ПРЕЕМСТВЕННОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

В целях совершенствования практики корпоративного управления в публичных акционерных обществах Банк России направляет для применения прилагаемые рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ, являющиеся приложением к настоящему информационному письму.

Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Первый заместитель Председателя Банка России С.А.ШВЕЦОВ

Приложение к письму Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80

Как уже было отмечено, эффективность совета директоров как органа управления предопределяется привлечением в его состав лиц, обладающих необходимыми опытом и экспертизой, однако во многом также зависит от системного и последовательного подхода как акционеров, так и совета директоров к управлению обществом.

Настоящие Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ (далее — Рекомендации) основаны на принципах и положениях Кодекса корпоративного управления. В Рекомендациях освещены основные подходы к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления по обеспечению преемственности совета директоров, которые положительным образом зарекомендовали себя в практике российских и зарубежных компаний.

Рекомендации в первую очередь разработаны для использования в качестве методического материала публичными акционерными обществами (далее также — общество, публичное общество) со «зрелой» системой корпоративного управления и с уже сформировавшимся запросом от акционеров на повышение качества работы совета директоров и внедрение практик планирования его преемственности. Иные организации, заинтересованные во внедрении лучших практик корпоративного управления как действенного инструмента повышения эффективности деятельности совета директоров, также могут использовать все или часть предложенных рекомендаций исходя из масштаба, специфики и особенностей деятельности, жизненного цикла, а также с учетом структуры акционерного капитала, особенностей распределения контроля между акционерами, текущих целей и задач, стоящих перед организацией.

Глава 1. Рекомендации по формированию совета директоров

Принцип совокупной компетенции. В соответствии с принципом совокупной компетенции совет директоров должен работать как единая команда профессионалов. Достаточная совокупная компетенция совета директоров как органа управления способствует коллективному принятию советом директоров взвешенных профессиональных решений, снижающих фактор недостаточной осведомленности отдельных членов совета директоров в вопросах, не входящих в рамки их профессиональной специализации.

Принцип сбалансированности. В соответствии с принципом сбалансированности совет директоров общества должен быть сформирован таким образом, чтобы опыт, знания и сферы компетенции его членов гармонично дополняли друг друга и давали синергетический эффект, который способствует вынесению советом директоров профессиональных, объективных и беспристрастных суждений, осуществлению своевременной идентификации стратегических рисков и оценке возможных последствий их реализации.

Принцип индивидуализации. В соответствии с принципом индивидуализации каждое общество самостоятельно определяет оптимальный состав совета директоров и его комитетов и планирует их преемственность с учетом стоящих перед обществом задач, масштаба и специфики его деятельности, профиля принимаемых рисков, структуры акционерного капитала, возможности привлечения независимых директоров в состав совета директоров и его комитетов и других факторов.

Принцип информационной прозрачности. В соответствии с принципом информационной прозрачности формирование совета директоров должно осуществляться посредством формализованной и прозрачной процедуры, позволяющей акционерам заблаговременно получать информацию о кандидатах, их профессиональных качествах, опыте и компетенциях.

Количественный и персональный состав совета директоров общества должен обеспечивать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, в том числе в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.

Важным аспектом формирования совета директоров является оптимальное сочетание в нем исполнительных, неисполнительных и независимых директоров и распределение функций между ними.

В процессе формирования совета директоров, помимо профессионального опыта и экспертизы, рекомендуется также уделять особое внимание личностным качествам потенциальных кандидатов, их коммуникативным навыкам, поскольку, как показывает практика, успешные советы директоров функционируют именно как коллегиальные органы, принимающие решения по результатам конструктивной дискуссии. Единогласное принятие решений по всем вопросам и отсутствие альтернативной точки зрения в ходе обсуждения могут свидетельствовать о наличии в совете директоров так называемого «группового мышления», что лишает процесс обсуждения разнообразия взглядов и позиций и в результате негативно сказывается на качестве принимаемых советом директоров решений. Поэтому важными личностными качествами, на которые рекомендуется обращать внимание при отборе кандидатов в члены совета директоров, являются такие качества, как способность критически мыслить, профессиональный скептицизм, способность к конструктивной критике, умение задавать вопросы по существу и настаивать на получении полных и исчерпывающих ответов, и другие.

Глава 2. Рекомендации по обеспечению преемственности совета директоров

Под обеспечением преемственности совета директоров понимается осуществляемый обществом непрерывный процесс, направленный на формирование и поддержание оптимального и сбалансированного состава совета директоров, наиболее полно отвечающего стратегическим целям и задачам общества.

Обеспечение преемственности совета директоров:

— обеспечивает преемственность опыта, передовых и результативных практик, реализуемых советом директоров;

— позволяет системно и последовательно решать стоящие перед советом директоров задачи и управлять рисками общества;

— способствует поддержанию необходимой совокупной компетенции совета директоров при смене его членов;

— позволяет подбирать для работы в совете директоров именно тех лиц, вклад которых в работу позволит улучшить качество работы этого органа управления.

Для обеспечения преемственности совету директоров рекомендуется определить подходы к организации процесса планирования преемственности, регламентировать данный процесс во внутренних документах общества и уделять достаточное внимание реализации процедур планирования преемственности.

Организация процесса планирования преемственности совета директоров

Регламентация процесса планирования преемственности

Совету директоров рекомендуется уделить внимание регламентации процедуры обеспечения преемственности. Оптимальной и последовательной организации процесса преемственности могут способствовать разработка и утверждение советом директоров специального внутреннего документа — политики обеспечения преемственности совета директоров (далее — Политика обеспечения преемственности). Формализация процедуры обеспечения преемственности во внутреннем документе позволит упорядочить процесс и подходить к его реализации не спонтанно, а последовательно.

Читайте также:  Https sis nesk ru личный кабинет

В Политике обеспечения преемственности рекомендуется отразить цели и подходы к организации процесса преемственности, определить распределение ролей, обязанностей и зон ответственности различных участников процесса на каждом этапе и закрепить четкую, последовательную, понятную и прозрачную процедуру планирования преемственности совета директоров.

Совету директоров рекомендуется на регулярной основе проводить анализ эффективности осуществления процедуры преемственности и при необходимости вносить соответствующие коррективы в Политику обеспечения преемственности и практику ее реализации.

В Политику обеспечения преемственности рекомендуется включать следующие элементы:

— выявление кадровых потребностей совета директоров;

— поиск и подбор потенциальных кандидатов в совет директоров;

— взаимодействие с акционерами по выдвижению кандидатов и самостоятельное выдвижение кандидатов в состав совета директоров;

— организация программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров.

Конкретные действия, которые рекомендуется осуществлять в рамках каждого элемента, рассмотрены ниже.

Работу по выявлению и анализу кадровых потребностей совета директоров рекомендуется осуществлять по трем направлениям — краткосрочные, долгосрочные и ситуационные потребности.

При определении долгосрочных (3 года и более) кадровых потребностей совета директоров рекомендуется обращать внимание на то, что компетенции, необходимые совету директоров общества для эффективной работы, могут меняться со временем в зависимости от изменений, происходящих на рынке, а также при изменении стратегии развития общества. Поэтому кадровые потребности совета директоров рекомендуется пересматривать с учетом долгосрочных вызовов и возможностей, в частности, изменений конъюнктуры, бизнес-среды, рисков и циклов развития организации, инноваций в сфере информационных технологий и т.д.

Ситуационные кадровые потребности совета директоров, как правило, возникают на краткосрочном временном горизонте (до 1 года) и связаны с невозможностью действующего члена совета директоров исполнять свои обязанности по различным причинам (состояние здоровья, личные обстоятельства и т.д.). Основной задачей комитета по номинациям в случае возникновения ситуационной кадровой потребности является оперативный поиск кандидатов, которые по своему профилю, навыкам и компетенциям способны заменить выбывающих членов совета директоров. При этом совету директоров рекомендуется подходить к планированию преемственности состава заблаговременно и по возможности минимизировать риск возникновения ситуационных кадровых потребностей, своевременно выявляя обстоятельства, которые могут привести к возникновению таких потребностей.

Таким образом, в рамках процедуры выявления кадровых потребностей комитету по номинациям рекомендуется:

— выявлять, кто из действующих членов совета директоров по той или иной причине может с высокой долей вероятности покинуть совет директоров в краткосрочный и долгосрочный период;

— при выявлении случаев утраты членами совета директоров статуса независимого директора либо потенциального риска его утраты в ближайшие 2 — 3 года (например, в связи с приближением 7-летнего срока членства в совете директоров) осуществлять планирование их преемственности;

— определять актуальные кадровые потребности совета директоров на основании:

— составления «матрицы компетенций»,

— самооценки и (или) внешней оценки совета директоров,

— сопоставления текущей «матрицы компетенций» с «матрицей компетенций», составленной при определении действующей стратегии развития общества;

— определять в рамках взаимодействия с акционерами позицию по формированию нового состава совета директоров (см. раздел «Взаимодействие с акционерами»);

— отслеживать возникающие в сфере деятельности общества новые технологии и инновации, анализировать новые возможности, вызовы и изменения, происходящие на рынке, и пересматривать кадровые потребности совета директоров с учетом таких изменений и инноваций.

В процессе выявленных кадровых потребностей советом директоров может быть сформирована «дорожная карта» по подбору потенциальных кандидатов, в которой с учетом календаря проведения годовых общих собраний акционеров определяются последовательные действия общества по планированию преемственности совета директоров.

На основе информации, собранной и систематизированной в рамках выявления кадровых потребностей совета директоров, комитет по номинациям организует поиск, оценку и подбор потенциальных кандидатов.

Комитету по номинациям рекомендуется использовать четкую и отлаженную методику поиска, оценки и подбора кандидатов, подходы и принципы которой подлежат регулярному пересмотру.

Поиск и подбор потенциальных кандидатов целесообразно осуществлять с использованием как внутренних ресурсов совета директоров, так и внешних ресурсов (профессиональные ассоциации, кадровые агентства, консультанты, специализирующиеся на подборе кандидатов в органы управления, и т.д.) в зависимости и с учетом конкретных потребностей общества и его совета директоров.

Внутренними ресурсами совета директоров при поиске кандидатов в члены совета директоров могут являться сложившиеся деловые контакты действующих членов совета директоров с лицами, обладающими необходимыми совету директоров компетенциями, в том числе с представителями бизнес-партнеров общества.

В то же время при поиске и подборе новых кандидатов в совет директоров комитету по номинациям рекомендуется выходить за рамки привычного круга деловых контактов и развивать сотрудничество с объединениями профессиональных директоров и иными организациями, которые могут подобрать для общества наиболее подходящих кандидатов, которые имеют богатый опыт работы в советах директоров или на ключевых должностях в других компаниях.

Во внутренних документах общества также могут быть определены дополнительные предпочтительные качества, навыки, опыт кандидатов в совет директоров, например, такие, как опыт работы в советах директоров или на высших руководящих должностях в других акционерных обществах, акции которых допущены к организованным торгам. Такие дополнительные предпочтительные качества не должны носить обязательный и (или) дискриминационный характер и не должны быть направлены на недопущение в состав совета директоров конкретных лиц, в том числе представителей миноритарных акционеров. Однако при наличии во внутреннем документе соответствующих дополнительных требований к кандидатам кадровой службе и комитету по номинациям рекомендуется осуществлять оценку потенциальных кандидатов в совет директоров с их учетом.

В процессе подбора потенциальных кандидатов рекомендуется осуществлять сбор максимально возможной информации о каждом кандидате. Рекомендуется, в частности, удостовериться, что личные качества и деловая репутация кандидата положительно оцениваются в профессиональной среде. Также рекомендуется исследовать информацию о том, в какие органы управления других компаний в настоящее время входит кандидат, не возникнет ли у него конфликт интересов при избрании в совет директоров общества, сможет ли кандидат уделить достаточное количество времени работе в совете директоров общества с учетом его деятельности (например, замещение должностей, в том числе выборных, в других компаниях). Кроме того, рекомендуется по возможности получить рекомендации председателя совета директоров обществ, в которых кандидат осуществлял функции члена совета директоров, о его профессиональной компетенции, объективности и независимости суждений, степени вовлеченности в работу совета директоров и деятельность общества, способности выстраивать конструктивный диалог как внутри совета директоров, так и с исполнительными органами и иными работниками общества.

Рекомендуется убедиться в том, что кандидат хорошо представляет круг своих функций и обязанностей в качестве члена совета директоров. Также рекомендуется обращать внимание и на наличие у кандидата в члены совета директоров не только профильной компетенции, связанной со специфической областью деятельности общества, но и базовой компетенции, т.е. наличие широкого круга базовых профессиональных навыков и знаний в различных областях, которых можно ожидать от человека, выполняющего функции члена совета директоров акционерного общества, таких, например, как: стратегическое планирование, антикризисное управление, устойчивое развитие, юриспруденция, управление рисками, управление активами, финансовый анализ, комплаенс и иные сферы в зависимости от профиля деятельности общества.

Читайте также:  Электростанции в уфе

После первичного отбора кандидатов кадровой службой целесообразно организовать интервью отобранных кандидатов с председателем комитета по номинациям и (или) с председателем совета директоров.

Вопрос об одобрении предложенных комитетом по номинациям кандидатов рекомендуется рассматривать полным составом совета директоров на очном заседании. В материалы к заседанию, на котором рассматривается вопрос о кандидатах в состав совета директоров, рекомендуется включать оценку опыта, профессиональной квалификации и (если применимо) статуса независимости каждого кандидата, проведенную комитетом по номинациям.

Таким образом, в рамках процедуры поиска и подбора потенциальных кандидатов комитету по номинациям рекомендуется:

— провести анализ лиц, с которыми члены совета директоров имеют деловые контакты, в целях определения возможности их номинирования и участия в работе совета директоров;

— сформулировать перечень требований к кандидату и передать его в кадровую службу общества для организации поиска и (или) привлеченным к поиску кандидатов консультантам, объединениям профессиональных директоров;

— сформировать расширенный список потенциальных кандидатов, собрать и провести анализ информации о каждом кандидате;

— провести первичный отбор кандидатов, проверку деловой репутации кандидатов;

— осуществить проверку соответствия кандидата на позицию независимого директора критериям независимости, определенным в Кодексе корпоративного управления;

— по итогам первичного отбора организовать встречи потенциальных кандидатов с председателем комитета по номинациям и (или) председателем совета директоров;

— получить от кандидата письменное согласие на избрание в совет директоров;

— вынести на рассмотрение совета директоров предложения комитета по номинациям по кандидатам в совет директоров.

Одним из важнейших аспектов работы по организации процесса преемственности совета директоров является доведение до сведения акционеров информации об одобренных советом директоров кандидатах для избрания в будущий состав совета директоров.

Без поддержки акционеров, которые голосуют за избрание того или иного кандидата в состав совета директоров, проведенная работа по подбору кандидатов может не завершиться их избранием в этот орган управления. Взаимодействие с акционерами рекомендуется осуществлять на каждом этапе обеспечения преемственности совета директоров.

Комитету по номинациям рекомендуется определить (в том числе с привлечением службы по взаимодействию с акционерами/инвесторами или комитета совета директоров по взаимодействию с миноритарными акционерами — при наличии таковых) акционеров/группы акционеров, с которыми комитет будет осуществлять взаимодействие по выдвижению кандидатов в совет директоров, установить с ними контакт, выявить их намерения относительно формирования будущего совета директоров. Взаимодействие с акционерами не должно ограничиваться кругом существенных акционеров.

Комитету по номинациям рекомендуется организовать процедуру предварительного обсуждения с акционерами выдвигаемых в состав совета директоров кандидатов. В рамках таких обсуждений следует довести до сведения акционеров актуальные потребности совета директоров в части необходимых компетенций и личных качеств кандидатов, поясняя, каким образом участие того или иного кандидата скажется на обеспечении соответствия состава совета директоров стратегическим целям и задачам, стоящим перед обществом, а также корпоративным ценностям. В рамках организации такого обсуждения рекомендуется предоставить акционерам доступные и в то же время обеспечивающие конфиденциальность информации (при необходимости) способы коммуникации с обществом, такие как горячая линия, электронная почта, форум и (или) отдельная страница на официальном сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», и другие способы, позволяющие акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении выдвигаемых в состав совета директоров кандидатов в процессе подготовки к проведению общего собрания.

В случае если в обществе сформирован комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами, его ресурсы также могут быть использованы для коммуникаций с миноритарными акционерами и (или) ассоциациями (объединениями) инвесторов.

Таким образом, в рамках взаимодействия с акционерами по выдвижению кандидатов комитету по номинациям рекомендуется:

— выявить намерения и предпочтения акционеров по формированию нового состава совета директоров;

— довести до сведения акционеров актуальные потребности совета директоров относительно необходимых компетенций и личных качеств кандидатов, политику и стратегию совета директоров в области обеспечения преемственности;

— предлагать акционерам для выдвижения в совет директоров кандидатов из сформированного советом директоров списка кандидатов;

— предоставить акционерам доступные и в то же время обеспечивающие при необходимости конфиденциальность информации способы коммуникации с обществом в процессе обсуждения кандидатов в совет директоров (горячая линия, форум и (или) отдельная страница на официальном сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и другие);

— предоставить акционерам необходимую информацию о кандидатах, предлагаемых акционерам для выдвижения;

— довести до сведения акционеров (в том числе посредством включения в материалы, предоставляемые акционерам к общему собранию) рекомендации совета директоров по голосованию по вопросу об избрании совета директоров;

— пригласить кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров, на общее собрание акционеров.

Вновь избранных членов совета директоров рекомендуется в возможно короткий срок после их избрания ознакомить со всеми существенными аспектами деятельности общества и принятыми практиками корпоративного управления.

Регламентация основных этапов и элементов программы вводного курса во внутреннем документе общества позволяет обеспечить единый продуманный подход и непрерывность организации программ вводного курса в обществе.

Разработку, внедрение, а также контроль за практической реализацией программ вводного курса и программ обучения, повышения квалификации рекомендуется возложить на комитет по номинациям при поддержке генерального директора, корпоративного секретаря, руководителя кадровой службы и иных лиц, способных оказать совету директоров организационную и консультационную поддержку в данном процессе, в том числе внешних консультантов. По рекомендации комитета по номинациям общество может привлечь внешние организации для разработки программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров.

Вводный курс для вновь избранных членов совета директоров рекомендуется проводить сразу после их избрания.

В ходе прохождения программы вводного курса рекомендуется обеспечить ознакомление вновь избранных членов совета директоров с информацией, необходимой для осуществления функций члена совета директоров, в том числе:

— ознакомление со стратегией общества;

— ознакомление с организационной структурой общества, процедурами работы совета директоров, сложившейся практикой деловой коммуникации;

— ознакомление с основными требованиями регулирования, которые распространяются на деятельность общества;

— предоставление актуальных контактных данных для коммуникации с единоличным исполнительным органом (членами коллегиального исполнительного органа) и иными ключевыми работниками общества;

— ознакомление с процессом получения от исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров;

— предоставление информации о ключевых аспектах деятельности предыдущего состава совета директоров, в том числе о незавершенных проектах и процессах;

— обеспечение доступа к материалам и протоколам заседаний предыдущего состава совета директоров;

— ознакомление с положениями об ответственности членов совета директоров и возможных последствиях недобросовестного и неразумного исполнения ими возложенных на них обязанностей;

— ознакомление с иной информацией, существенной для оценки и понимания деятельности общества.

В программу вводного курса, как правило, включаются выступления и презентации исполнительного руководства общества, ключевых специалистов по отдельным аспектам деятельности общества, а также корпоративного секретаря общества.

В целях наиболее быстрого погружения в деятельность общества, формирования понимания о реализуемых советом директоров практиках работы совета директоров может быть использован институт наставничества, предполагающий закрепление за вновь избранными членами совета директоров действующих членов совета, хорошо знакомых с практиками работы совета директоров и деятельностью конкретного общества.

Читайте также:  С которого часа начинается ночной тариф электроэнергии в спб

Таким образом в рамках организации программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, комитету по номинациям рекомендуется:

— определить круг участников программы вводного курса;

— разработать программу вводного курса с учетом пожеланий членов совета директоров;

— в ходе программы вводного курса ознакомить вновь избранных членов совета директоров со всеми существенными аспектами деятельности общества.

Процесс формирования и обеспечения преемственности совета директоров позволяет не только проанализировать и удовлетворить кадровые потребности совета директоров, но и отслеживать их динамику во взаимосвязи со стратегией развития общества, обеспечивать преемственность реализуемых советом директоров передовых и результативных практик. Несмотря на то что процесс формирования и обеспечения преемственности совета директоров требует временных затрат и организационных ресурсов общества, грамотная организация указанного процесса является действенным инструментом повышения качества корпоративного управления, что, в свою очередь, положительно отражается на результатах деятельности общества.

Процедуры выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества

В соответствии со статьей 13 Устава Общества акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (Шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. статьи 13 Устава Общества.

Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации.

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты принятия такого решения. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировке решений по таким вопросам.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

В соответствии со статьей 14 Устава Общества, в случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества и в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества,  Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.  Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 (Тридцать) дней  до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 подпункта 14.9.2. Устава Общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *