Официальный сайт — mrsk-1.ru Думаю, все согласятся, что карьеру надо развивать. И не только когда ты начинаешь, но и когда уже много достиг. А как придать успешной карьере правильное развитие? Переходить на уровень в совете директоров. Это сегодня статусная, интересная работа, это новые задачи, которые можно совмещать и с другой деятельностью.
Совет директоров в частном бизнесе. Практические аспекты
Почему акционеры их создают и как не допустить банальных ошибок
Московская биржа, ул. Воздвиженка, д.4/7, стр.1
Владельцам бизнеса с оборотом от 800 млн. р
Наемным директорам, которые вовлечены в процесс отстройки системы КУ
Инвесторам и представителям фондов в стартапах
Консультантам в области корпоративного управления
Проблемы и риски при создании советов директоров
Как наладить эффективную работу советов директоров
Какие независимые директора нужны в частном бизнесе
Руководитель «Академии АНД» и практики частных советов директоров
С 2011 по 2019 гг. — исполнительный директор АНД; ранее возглавлял российское представительство публичной ритейл-компании Group. С 2014 входит в консультативные советы и советы директоров частных компаний. Обладатель квалификации «Дипломированный директор» Британского института директоров.
Член советов директоров частных компаний
Обладатель квалификации Certificate in Company Direction (IoD, UK), Генеральный директор бизнес-юнита компании Андерсон, спикер программы «Независимый директор».
Станьте участником программ АНДдля развития навыков в операционном и стратегическом управлении
Ассоциация профессиональных директоров АНД
АНД — крупнейшая российское сообщество директоров
Избраний в СД директоров от АНД в 2020 году
Выпускников программ Академии АНД
Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе.
После двадцати лет безраздельного контроля собственники компаний из стран СНГ начинают уставать от автократии. Они ищут новые формы управления своим бизнесом. Актуальными становятся понятия «коллегиальность» вместо «единоличной точки зрения», «подотчетность» вместо «подконтрольности», а сугубо операционные планы сменяют попытки серьезно расширить стратегический горизонт.
Мы увидели ситуации, когда владельцы частных компаний создают у себя коллегиальные органы стратегического управления. Кто-то организует, не оформляя юридически, консультативные советы. Кто-то сразу вводит в структуру бизнеса новый элемент – независимый совет директоров. Любопытно, что мотивам владельца служит не стремление стать публичной компанией или продать часть бизнеса, а желание продолжать развиваться, повысить конкурентоспособность, устойчивость и при этом без своего каждодневного участия.
Представляем вам подборку материалов исследования, которые мы отобрали специально для Executive.ru – интервью с владельцами, независимыми директорами, экспертами. Эти люди – первопроходцы в области внедрения коллегиальных форм управления. На наш взгляд, их опыт бесценен для всех, кто интересуется работой советов директоров в частном непубличном бизнесе.
Игорь Розанов,Руководитель «Академии АНД»
Собственник петрозаводского Торгового дома «Ярмарка» Вячеслав Елупов убежден, что создавать совет директоров нужно сразу в юридически оформленном виде. К разного рода консультативным советам при собственниках он относится крайне скептически.
В процессе создания своего совета Вячеслав Елупов столкнулся с проблемой поиска независимых директоров, которые правильно понимают свою роль.
Какие цели должны быть у совета директоров
Поняв, что как предприниматель он отдал компании все что мог, Вячеслав начал методом проб и ошибок отходить от оперативного управления компанией.
«Если бы я делал это сейчас, с текущим опытом, то выход из оперативки занял бы у меня максимум два года. Но на практике с тем уровнем знаний, что у меня был, процесс занял четыре года, а по пути было допущено много ошибочных действий, которые привели к затягиванию процесса и убыткам для компании», – комментирует Вячеслав Елупов.
Он начал с проведения обучающих и стратегических сессий совместно с управленческой командой, где и определил, с помощью консультантов, потенциального преемника. Затем отправил его учиться на МВА и постепенно передал преемнику оперативные, административные, финансовые и прочие функции. Наконец, в самом конце, передал функцию R&D, самую суть своей предпринимательской роли. И только после этого был образован совет директоров, а Елупов стал его председателем.
«Совет – это вишенка на торте, последнее, что следует делать. Если не будут правильным образом выстроены процессы в компании, не будет подготовлена команда, не появится учетная система, то совет директоров ничего сделать не сможет, он будет просто работать за менеджмент.
Впрочем, есть и второй вариант цели для совета директоров – подготовить выход собственника из бизнеса, потому что это достаточно сложно, собственник всегда будет делать ошибки, от которых его мог бы оградить действующий совет. Для достижения этой цели можно организовывать совет до выхода собственника из бизнеса», – советует Елупов.
Важный пункт в передаче власти – лидерство, особенно, если новый CEO – выходец из прежней управленческой команды.
«Поначалу сотрудники боялись, конечно, что случится кризис, потому что был бессменный лидер в течение двадцати лет, все привыкли к его лидерскому стилю, и вдруг он сменился. Сейчас вопрос: «Когда вернетесь?» перестали мне задавать даже старые сотрудники, а новые меня и не знают», – говорит Вячеслав Елупов.
Так у компании появился новый полноценный генеральный директор, а у Вячеслава возникла новая проблема: куда девать высвободившееся время?
Почему нужны независимые директора
В 2015 году новый генеральный директор вступил в должность, а совет директоров «Ярмарки» начал свою работу. Предполагалось, что в его составе будет пять человек, из них двое – независимые директора, а сам Елупов будет председателем СД. К тому моменту и он сам, и его команда были подготовлены к его окончательному отходу от операционного управления. Теперь должна была начаться работа по стратегическому целеполаганию.
«Когда предприятие уже выросло, нужно находить именно другой лидерский стиль. Нужно учить людей принимать решения на своем уровне. Мне повезло найти двух прекрасных независимых директоров из своей «прошлой» жизни. Конечно, мы работали не совсем как совет, как я теперь понимаю, однако для первых трех лет жизни совета мы работали достаточно успешно».
Изначально Вячеслав решил менять состав независимых директоров раз в три года – для привнесения «свежего» взгляда и новых компетенций в совет.
«Теперь я понимаю, что нельзя менять состав независимых единоразово, в совете должна быть правильно выстроена преемственность».
В четвертый год работы совета, столкнувшись с проблемами при попытке ротации независимых членов в совете, Вячеслав пошел учиться в АНД.
«Уже после первого блока обучения в АНД мне удалось резко увеличить эффективность совета простой перестановкой стратегических вопросов в начало повесток заседаний совета и отведением им большего времени. Ранее столь очевидные вещи не казались важными».
Как говорит Елупов, после курса обучения он понял, что больше нельзя привлекать в состав совета директоров людей, не знающих, что такое корпоративное управление. Но найти квалифицированных независимых директоров, четко понимающих свою ответственность и задачи, оказалось делом непростым.
«Совету нужны дженералисты, которые понимают, с одной стороны, суть бизнеса, и с другой – суть корпоративного управления. Ведь собственник не может ставить цели компании, даже через совет директоров, должно быть четкое разделение между владением и управлением.
Но я встретил единицы независимых, которые бы реально считали, что видение, миссия, ценности и цели – это их ответственность как совета директоров. На практике даже профессионалы хотят получать указание от собственника. Как же они будут спорить с ним и препятствовать решениям, противоречащим интересам компании?», – комментирует Вячеслав Елупов.
На сегодняшний день в совете директоров ТД «Ярмарка» семь директоров, из них четыре независимых, сформирован комитет по стратегии, переформируется комитет по назначениям и вознаграждениям, следующий шаг – создание комитета по рискам и аудиту.
Владелец «Ярмарки» хочет стимулировать независимых директоров на движение к долгосрочным целям, но конкретного решения еще не нашел.
«Сейчас у них годовой или трехгодовой контракт, и пока они меняются чаще, чем менеджмент. Я плачу определенную ставку, не привязанную к конкретным результатам компании, и считаю пока это наилучшим вариантом».
Стратегия вхождения в совет директоров в текущих условиях
Современный формат получения актуальных знаний и практических решений для развития карьеры в советах директоров
Даты проведения28 сентября — 23 ноября
8 сессийКаждый четверг 17:00-20:00
Профессиональный нетворкинг и публичное позиционирование становятся ключевыми факторами продвижения в советы директоров
понять, каким будет рынок, какие компетенции, навыки и знания будут востребованы компаниями
оценить свою конкурентоспособность на новом рынке
адаптировать свой личный бренд под новые реалии, сделать его более цифровым и прикладным под актуальные задачи бизнеса
понять технологии продвижения себя и выстраивания профессионального нетворкинга в цифровом пространстве
CEO и CEO-1 средних и крупных компаний, консультантов, планирующих карьеру в СД или Non-executive карьеру
Директоров, имеющих опыт работы в СД и планирующих дальнейшее расширение портфеля советов
СПИКЕРОВ + ПРИГЛАШЕННЫЕ ЭКСПЕРТЫ
АНАЛИЗ СВОИХ СИЛЬНЫХ И СЛАБЫХ СТОРОН
ПРИМЕНИТЕЛЬНО К СОВЕТАМ ДИРЕКТОРОВ
ОПРЕДЕЛЕНИЕОТРАСЛЕЙ И КОМПАНИЙ
КОТОРЫЕ НАИБОЛЕЕ ПОДХОДЯТ ВАШИМ КОМПЕТЕНЦИЯМ
ВАШЕГО ЭКСПЕРТНОГО ОБРАЗА
СОБСТВЕННОЙ СЕТИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ КОНТАКТОВ
Действующие члены советов директоров и профессионалы в экспертном продвижении
Сооснователь российского сообщества директоров – АНД. Признанный эксперт по советам директоров и профессиональному развитию управленцев. Имеет опыт работы с крупными и средними компаниями по созданию и развитию советов директоров, включая «МТС», «Детский мир», «НЛМК», «Интеррос», «Мегафон», «Северсталь» и другие.Практикующий директор публичных и частных компаний. Первый российский эксперт, которого Yale School of Management назвала «Восходящей звездой корпоративного управления». Получил высшую международную квалификацию директора IoD Chartered Director Британского института директоров (IoD UK).
Исполнительный директор Ассоциации профессиональных директоров АНД. Ведущий эксперт по корпоративному управлению и эффективности СД. С 2015 – н.в. – Заместитель Председателя Общественного Совета при Росимуществе. С 2008 года опыт работы в СД, Председателем СД, независимым директором частных и государственных компаний. Действующий независимый директор, член СД ряда компаний с госучастием, в том числе стратегического спецперечня 91-р.
Эксперт в области оценки и развития руководителей высшего звена. Сертифицированный специалист по интерпретации личностных опросников Hogan (Hogan Assessments certified practitioner), типологии личностных предпочтений Майерс-Бриггс (MBTI Step I) и Human Asset Review (Odgers Berndtson). Прошел обучение коучингу в рамках Berkeley Executive Coaching Institute (США). Имеет большой опыт проведения бизнес-тренингов, стратегических сессий и консультирования ведущих российских компаний.
Основатель центра социального проектирования «Платформа», которая специализируется на экспертных взаимодействиях и исследовании корпоративных проблематик. Имеет многолетний опыт руководства службами по коммуникациям и работы с первыми лицами ведущих российских компаниях, включая «Сибур», «Газпром нефть», «Миллхаус», «Сибнефть», группа «Волга» и др. Регулярный публицист в федеральных СМИ, включая Forbes.
CEO&Founder коммуникационного агентства Redline PR&SMM, ставшего «Лучшим коммуникационным агентством в России в 2019 года» (АКМР). На счету более 180 успешно реализованных PR-проектов. Имеет богатый 17-летний опыт в сфере PR и контроля работы руководителей PR-проектов и SMM-отделов. Специализируется на менеджменте проектов на всех этапах реализации, управлении проектными группами внутри агентства и аудите на стороне клиента, планировании и контроле реализации маркетинговых кампаний с использованием разных каналов коммуникации. Эксперт в разработке и реализации PR-стратегий в области продвижения первых лиц компаний, антикризисном PR и выстраивании репутации личности и бренда.
Эксперт в области построения персональных брендов и карьерного развития топ-менеджеров, директоров и собственников бизнеса. Имеет более 10 лет опыта работы в корпоративном / финансовом PR, личном брендинге и карьерном консультировании CEO и NED. Партнер АНД по карьерному развитию директоров. Входит в консультативные советы ряда международных и российских компаний. Колумнист Forbes, спикер на крупных мероприятиях по развитию карьеры и бизнеса.
Основатель Московского офиса Egon Zehnder, преподаватель Высшей школы экономики,Специалист по подбору топ-персонала и консультированию в области командного лидерства
Председатель HR-клуба при РСПП Липецкой области. Заместитель Председателя Совета по профессиональным квалификациям горно-металлургической отрасли РФ. Более 15 лет опыта в роли HR-директора в строительных и металлургических компаниях с численностью 36+ тыс. человек. Директор по работе с учебными заведениями и здравоохранению НЛМК. Руководитель Технологического Университета НЛМК. Внутренний тренер Корпоративного Университета НЛМК по образовательным решениям: Лидерство, Управление Изменениями, Сила слова, Ресурсное состояние
28 сентября 17.00 – 20.00Эволюция роли членов СД в новых условиях. Изменение спроса на директоров в государственных и частных компаниях: востребованные компетенции и опыт. Траектории профессионального развития и карьерные риски для топ-управленцев в перспективе трех-пяти лет
СЕССИЯ 205 октября 17.00 – 20.00Поиск правильных мотивов и подготовка индивидуального ценностного предложения для работы в СД. Типы СД, особенности работы в них. Подбор желаемых компаний и оценка своей конкурентоспособности
СЕССИЯ 312 октября 17.00 – 20.00Оценка своего текущего позиционирования и выбор экспертного образа. PR- и SMM-аудит личного бренда. Миссия, концепция и смыслы в стратегии продвижения личного бренда.
СЕССИЯ 502 ноября 17.00 – 20.00Карта ключевых стейкхолдеров для продвижения в СД. Аудит и активация собственной сети контактов. Профессиональный нетворкинг в цифровой среде. Создание персонального плана развития контактов и работа с картой стейкхолдеров в желаемых компаниях и индустриях
СЕССИЯ 609 ноября 17.00 – 20.00Оценка личного нетворка с точки зрения особенностей, ключевых функций и элементов. Выявление скрытых ресурсов и ограничений. Оценка своих сильных сторон и зон развития как нетворкера. Определение карьерных целей и формирование стратегии развития нетворка.
МАСТЕР-КЛАСС EXECUTIVE SEARCH КОМПАНИИ
16 ноября 17.00 – 18.30Как правильно взаимодействовать с хедхантером, как подготовиться и проходить интервью, как сохраняться и быть в активном пуле кандидатов и другие вопросы
ВОПРОСЫ и ОТВЕТЫ
23 ноября 18.30 – 20.00Вопросы и ответы по итогам модулей курса
Менеджер проектов карьерного развития директоров
АНД – крупнейшее российское сообщество директоров
Избраний в СД директоров от АНД в 2021 году
Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе. Мы изучили компании, в совете директоров которых есть независимые директора. Ведь если в совете их нет, значит, компания управляется, по сути, единолично.
К какому результату это приводит? Сложно сказать однозначно. Правда в том, что на этапе бурного роста – и компании, и рынка – единоличный стиль оправдан и обеспечивает успех. Как правда и то, что со временем он порождает усталость.
Виталий Подольский работает независимым директором российских публичных компаний с середины 2000-х годов, когда он еще продолжал свою топ-менеджерскую карьеру. За эти годы он был независимым директором советов директоров многих российских и международных компаний, таких как «Росинтер Ресторанс», «Кухни Мария», «Черкизово» и др. Сегодня он – председатель комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров «Группы ЛСР».
– Совет директоров – это консультативный или ответственный орган?
Витайлий Подольский: В одних вопросах совет директоров является консультативным, в других – надзорным, а в третьих – ответственным органом. Все зависит от вопросов, которые решают советы директоров. Совет является контролирующим органом по целому ряду ключевых вопросов: крупные сделки, утверждение стратегии, бюджетов, финансовой отчетности и так далее.
Совет директоров – «ядро» корпоративного управления. Наверху корпоративной «пирамиды управления» – собственники, несущие ограниченную (в рамках своих инвестиций) ответственность за деятельность компании. Далее совет директоров, который на основании законодательства, требований биржи или в соответствии с акционерным соглашением (в частных компаниях) несет ответственность за управление и развитие бизнеса. В свою очередь, совет директоров отвечает за назначение менеджмента и ключевые вопросы финансового и стратегического управления бизнеса.
Менеджмент – как «экипаж в трюме», который обеспечивает движение корабля. Совет директоров – как «капитан на мостике», должен прокладывать курс, высматривать рифы и ураганы. Для успешного рейса нужны и те, и другие, у каждого своя ключевая роль. Ведь если «старпом» будет стоять на мостике, то точно что-то произойдет с двигателем, а если капитан в трюме, то корабль пойдет не тем курсом или налетит на риф. По крайней мере, в теории эффективного корпоративного управления. В реальности взаимоотношения советов и менеджмента более комплексные.
– Как часто собирается совет директоров?
В.П.: Эффективный совет должен собираться на очные встречи не реже 6-8 раз год. Такие заседания требуют нескольких дней подготовки, включая рабочие встречи директоров с менеджментом и заседания комитетов. Сами заседания совета директоров могут занимать от нескольких часов до нескольких дней, в зависимости от вопросов повестки и глубины их предварительной проработки. В кризисных ситуациях заседания проходят намного чаще.
– Каков оптимальный размер совета директоров?
В.П.: Оптимальный размер совета директоров компании – от семи до девяти человек. Организация его эффективной работы – тоже своего рода искусство и скрупулезный длительный процесс. Я бы сказал, что управление советом в чем-то сложнее, чем операционный менеджмент, потому что директора – это люди, которые в большинстве своем формально независимы от председателя и не находятся вместе каждый день с 10 до 18.
– Как оплачивается работа в совете директоров?
В.П.: В вопросе подхода к вознаграждению директоров нет единства мнений. Основной в большинстве публичных компаний сегодня является фиксированная (месячная или квартальная) оплата. Иногда компании компенсируют дополнительное время за заседания или консультации. Иногда выплачивают годовые денежные премии или дают опционы или акции компании. Тонкая грань в том, что мотивация не должна создавать конфликт интересов директоров и компании.
В США публичные директора несут больше ответственность за рост рыночной капитализации и поэтому чаще получают restricted stock grants (оплата акциями). В этом случае директора вознаграждаются (или «наказываются») самими рынками капитала. Лично мне кажется, что эта форма вознаграждения наиболее близко связывает интересы директоров с рынками капитала, потому что последствия деятельности советов директоров имеют долгосрочный эффект на стоимость компании и ее капитализацию.
В среднем вознаграждение независимого директора варьируется от 50 до 250 тысяч долларов в год. Председатели советов директоров, как правило, могут получать существенно больше рядовых членов из-за куда более значительной вовлеченности и временных затрат. Если считать, сколько времени директор тратит на компанию, какой актив приносит в нее в виде своего опыта, репутации, деловых связей, его влияние на ключевые решения бизнеса и, в конце концов, на акционерную стоимость бизнеса, то это очень и очень немного.
– Как стать независимым директором в составе совета директоров?
Виталий Подольский: Чтобы стать независимым директором, нужны десятилетия успешной профессиональной карьеры, специализированные знания и репутация. Мы все хотим личностного и профессионального развития, и совет директоров – идеальная возможность для любого профессионального менеджера.
– Каковы риски того, что независимый директор будет превзятым?
В.П.: Я пока не встречал ни одного директора, который мог бы сказать: «Я готов голосовать за любое решение, лишь бы мне платили». Главный актив директора – репутация. Но и юридические риски растут с каждым годом – как в России, так и во всем мире.
– Какие преимущества совет директоров дает бизнесу?
В.П.: Уникальная и незаменимая особенность работы эффективного совета директоров – экспертный, объективный взгляд на проблему: способность задавать правильные вопросы, помогать менеджменту трезво оценивать риски и избегать избыточного оптимизма. Принципиальный момент – совет должен находиться «над» операционным управлением, сохраняя невовлеченность.
Россия сильно продвинулась за последнее десятилетие в области становления современного корпоративного управления, но до лучших мировых стандартов еще далеко. И дело не в законодательстве, которое, по крайней мере, «на бумаге» заимствовало и переняло мировой опыт в области корпоративного права и управления.
В США или Великобритании компании с выручкой в несколько миллионов или даже стартапы начинают свой путь с формирования консультативного совета (Advisory Board) или полноценного совета директоров. Кроме того, такие институты есть и в сотнях тысяч non-profit организаций и благотворительных фондов. То есть культура коллегиальных органов управления, транспарентности решений имеет на Западе многие десятилетия и даже столетия опыта развития, мощный конкурентный отбор и преемственность.
Эволюция корпоративной рыночной экономики безусловно доказала, что сильные советы директоров – незаменимая характеристика любой успешной компании, ее стратегическое конкурентное преимущество и ресурс долгосрочного успеха.
Сегодня остро ощущается необходимость выстроить полноценную продуманную стратегию развития для бизнеса. Тем более в эпоху нарастающей неопределенности и взаимосвязанных комплексных рисков. Собственники начали понимать, что опрометчивые управленческие решения могут сказаться не только на долгосрочной стоимости бизнеса, но и на самом факте его существования.
Пришло время вдумчивого планирования, новых знаний и непростых решений: на фоне экономической стагнации, удорожания и сужения доступа к финансированию, усиления макроэкономических, финансовых и технологических рисков растет и трансформируется конкуренция во всех сферах бизнеса.
Вовлечение директоров возросло – так же, как и ответственность. Акционеры все более активно требуют от директоров участвовать в деятельности компании и нести ответственность за свои решения или же за бездеятельность.
Совместный проект Ассоциации независимых директоров и Сообщества менеджеров Executive.ru
«Часто голосуют против моего мнения»
На заседаниях совета директоров в «Ярмарке» – четкая дисциплина. Вопросы рассматриваются по единому сценарию: «презентация – вопросы на понимание – обсуждение – подведение итогов – голосование по вопросу». Перед тем как попасть в повестку, вопросы готовятся на комитетах, а материалы к ним рассылаются всем директорам не позднее чем за пять дней до заседания. Вопросы обсуждаются директорами предварительно, до заседания высказываются аргументы, и на само заседание члены совета приходят, в основном, со сформированным мнением. Повестка дня очень насыщена, заседание, как правило, длится до десяти часов.
Заседания заканчиваются протоколом, который подписывается председателем и всеми директорами. Такая дисциплина – заслуга владельца, столкнувшегося с долгими и неэффективными разговорами на заседаниях совета первого созыва.
«Я иногда голосую по-другому, но если большинство настаивает, я принимаю это решение как собственное. Нет никакого смысла навязывать свое решение совету. Что, потом самому идти его реализовывать? Это будет опять личное управление, зачем тогда совет директоров?», – говорит Вячеслав Елупов.
Как совет директоров изменил компанию
Сегодня Вячеслав не участвует в операционной деятельности компании и посвящает основное время семье и рыбалке. Он совершенствует деятельность совета, со временем планирует привлечь независимого директора на собственную позицию председателя, но по-прежнему остается главным визионером компании.
«Прежде чем решить, нужен ли вам совет директоров, ответьте себе честно: «Хочу ли я играть в своей компании как в «песочнице», удовлетворяя свои амбиции, или у меня есть желание передать бизнес своему наследнику, или построить транснациональную компанию, или вообще, чтобы бизнес пережил своего основателя?» Ответив на этот вопрос, вы поймете, нужен ли вам совет директоров и корпоративное управление в компании», – советует Вячеслав.
Изменения, проведенные в управлении компании, принесли ей конкретные измеримые плоды. С момента выхода собственника из операционного управления эффективность его бизнеса постоянно растет, рентабельность по EBITDA выросла в несколько раз, соотношение долг/EBITDA вышло на безрисковый, комфортный уровень. В 2019 году компания меняет свою стратегию с «обеспечения устойчивости» на «обеспечение роста».
Вячеслав Елупов назвал 4 причины, почему применение советов директоров в российском частном бизнесе будет расти.
Причина 1. Жизненный цикл компаний
«Российский бизнес родился в 90-х годах. Соответственно, компании сейчас в основном на этапах: «юности», или «давай-давай», или в ловушке основателя, по Адизесу. И им уже необходим другой лидерский стиль. Им нужно другое корпоративное управление для дальнейшего роста. Сам цикл развития компании призывает к тому, чтобы появлялись советы директоров».
Причина 2. Возраст собственников-основателей бизнеса
«Им нужно уже уходить, им нужно думать о том, что будет дальше с бизнесом, как будут жить дети, кто будет этим бизнесом управлять, как будет воспроизводиться предпринимательство в их компаниях».
Причина 3. Экономическая стагнация и рост конкуренции
«У собственников не получается зарабатывать столько же, сколько до стагнации. Когда экономика не растет, а то еще и падает, нужно повышать эффективность, работать лучше конкурентов. А чтобы работать лучше конкурентов, у тебя должно быть хорошее корпоративное управление, чтобы вырабатывать взвешенные решения и просчитывать риски».
Причина 4. Потенциальные независимые директора
«Большой пул собственников и менеджеров, которые доросли уже до определенного опыта, могут быть независимыми директорами. Им надо куда-то развиваться, они знают, что могут больше, чем то, что применяют в своих компаниях. Они освободили время, и это большой ресурс для использования их в качестве потенциальных независимых директоров».
Как определить полномочия и ответственность совета
Дальше Вячеслав перешел к формированию совета директоров. Он с самого начала был убежден, что ему нужен именно юридически оформленный совет директоров, а не его консультативные форматы.
«Если делать advisory board, владелец будет слушать, кивать головой, но потом пойдет и сделает по-другому. Потому что он будет считать, что так нужно в этот момент, он же предприниматель, живет своим умом, чувствует, что надо делать, и делает это, – говорит Елупов. – Он же по-прежнему сам принимает решения и сам их реализует со своим менеджментом. Все эти стратегии – это же рамки, установление каких-то ограничений. В любой момент он может сказать: да идите вы со своими советами! И разбежится этот консультативный совет, как часто и происходит. Поэтому важно сделать для себя, для собственника, как можно больше ограничений, удерживающих от спонтанных решений».
Он описал предназначение, ответственность и полномочия совета в Уставе и в Положении о совете директоров. Согласно Положению, совет должен был разрабатывать видение и миссию компании, в соответствии с ними ставить компании цели, распределять имеющиеся ресурсы и контролировать менеджмент – все то, что рекомендует Кодекс корпоративного управления.
«В моей логике совет директоров – это парламент, законодательная ветвь власти, менеджмент – исполнительная ветвь, акционеры – избиратели, а клиенты – судебная власть, выносящая вердикт деньгами, с какой из компаний им жить.
Если жить в такой парадигме, то очевидным становится, что для выработки правильных решений и их реализации необходимо четкое разделение властей и отделение владения от управления. А документы, регламентирующие корпоративное управление в компании – как Конституция, которую нарушать нельзя».
Как попасть в совет директоров?
В целом есть три пути. Первый – это уже быть человеком-брендом, известной личностью, таким, которого сами компании почтут за честь пригласить в совет. В этом случае надо обладать репутацией, статусом, иметь большой кругозор и широкую сеть контактов. Такие люди есть. Второй вариант – это принадлежать к какой то некой группе, быть представителем чьих-то интересов, ставленником. И третий – через обучение: с помощью обретения новых знаний, формирования новых навыков и с помощью профессиональной среды, само нахождение в которой формирует новые возможности.
Наиболее управляем является именно этот путь – путь в советы директоров через профессиональную среду и профессиональное развитие. У Ассоциации независимых директоров, старейшей директорской организации в России, есть две программы: «Независимый директор» – базовый курс для тех, кто присматривается к теме советов директоров и IoD Chartered Director – для тех, кто твердо знает, что планирует там работать.
Всех выпускников программы, а их за 10 лет уже более 300, связывает единая нить: профессиональная работа в советах директоров. Причем если десять лет назад в основном компании сами посылали своих топ-менеджеров изучать азы корпоративного управления и работы советов директоров, то сегодня наоборот – сами директора видят в этом ценность и готовы учится, чтобы овладеть, по сути, новой профессией – член совета директоров.
Процедуры выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества
В соответствии со статьей 13 Устава Общества акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (Шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.
Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. статьи 13 Устава Общества.
Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации.
Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты принятия такого решения. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировке решений по таким вопросам.
Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.
В соответствии со статьей 14 Устава Общества, в случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества и в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 подпункта 14.9.2. Устава Общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Как попасть на программу?
Сначала надо пройти адмиссию – написать эссе, пройти интервью. Цель – убедится, что IoD Сhartered Director соответствует запросу участника. Далее, собственно, прийти на программу. Она проходит в Москве, с синхронным переводом на русский язык. Пройдя четыре модуля первого этапа, вы сдаете экзамен по системе Multiple Choice, он проходит несколько раз в год онлайн. Если вы сдали, то получаете первый уровень квалификации – IoD Сertificate in Company Direction. Это означает, что вы обладаете подтвержденными знаниями для работы в СД и путь к вершине открыт!
Что отличает программу IoD Chartered Director?
Во-первых, организатор программы – Британский институт директоров – ведущая директорская организация в мире со штаб-квартирой в Лондоне. Помимо проведения обучающих программ для директоров, она, на основании Королевской хартии, имеет право присваивать директорам квалификацию. Вот уже 10 лет эту квалификацию можно получить и в России, не выезжая в Лондон, после прохождения программы и сдачи экзамена. Для очень многих выпускников это важный факт: квалификация директора является знаком международного признания. И еще потому, что сегодня и в России начинает складываться практика, когда и публичные и частные компании приглашают к себе директоров в совет, они обращают особое внимание на наличие вот этого сертификата.
«IoD Chartered Director помог по-новому взглянуть на разделение операционного и стратегического управления. Важным фактором является международный статус квалификации – «знак качества» программы, ее преподавателей и выпускников».
Светлана БалановаГенеральный директор компании IBS
Во-вторых, контент и структура программы. Она построена на основе Competency Director Framework – модели компетенций директора. Согласно ей, чтобы качественно работать в советах директоров, нужно иметь особые знания, навыки и образ мыслей. Содержание программы смотрит на привычные вещи – управление, лидерство, финансы, стратегию – с позиции члена совета директоров, а не наемного топ-менеджера. Именно поэтому IoD Chartered Director – идеальный вариант для тех, кто уже имеет МВА или ЕМВА в качестве нового витка профессионального развития.
Карта компетенций директора
Помимо этого, программа дает возможность «прокачать» свои навыки как члена СД – оказаться за столом совета директоров в разных ролях и научится вести заседания, управлять другими директорами, работать как независимый директор. Я помню, когда я сам учился, со мной за одним столом были член СД крупнейшей госкомпании, член СД энергетической компании, два владельца бизнеса и модерировать обсуждение между ними было такой школой, какой больше может и не быть. После этого в реальных советах действуешь гораздо увереннее.
Теперь о преподавателях. Это не академическая профессура в классическом виде. Это люди, которые сами управляли большими бизнесами, работают в советах директоров международных компаний и сегодня обобщили, структурировали и передают свой опыт. То есть, если ты задаешь вопрос, то получаешь конкретный, практический ответ. У меня до сих пор хранятся все материалы к модулям, с моими пометками, я постоянно записывал. По этим записям я и начинал собственную работу в советах директоров, как и многие другие наши выпускники.
И наконец, четвертый важный момент – это сообщество людей, которые учатся на программе. Как правило, те кто к нам приходят, остаются надолго. Во-первых, сама программа – это долгая история. Сначала ты проходишь первый этап, он длится три- четыре месяца, потом второй, далее можно идти на третий. Во-вторых, это IoD Chartered Director Alumni Club – там своя очень насыщенная жизнь. Ну а в-третьих, сама работа в советах действительно очень интересна и редко, когда можешь сказать, что ты знаешь о ней все.
Именно поэтому, кстати, у нас учатся и директора с очень большим опытом, для них это возможность его освежить, пере-структурировать. А так средний возраст участников программы – 44 года, это в основном топ-менеджеры среднекрупных и крупных компаний, члены советов директоров, владельцы среднего бизнеса – те, кто в своих компаниях сами создают советы директоров. Многие из них, кстати, приглашают в свои советы тех, с кем учились на программе.
«Успешная карьера в советах директоров состоит из многих слагаемых, но главное – глубокое понимание принципов корпоративного управления. Этот навык можно обрести лишь в комбинации трех составляющих – 1) получения системных знаний, 2) постоянного изучения новых практик и тенденций – через общение с коллегами, чтения профильных новостей и публикаций и 3) практического опыта.
В первом случае в России есть только одна системная программа международного уровня – Программа IoD Chartered Director. Как и одна «платформа» для общения корпоративных директоров – АНД. Не менее полезной программа IoD будет и для топ-менеджеров и собственников, которые задумались, зачем им совет директоров или как сделать его успешным».
Виталий ПодольскийПредседатель Комитета по кадрам и вознаграждениямСовет директоров «Группы ЛСР»
Как появилась идея создать совет директоров
«Авторитарный стиль управления полезен в периоды основания и роста бизнеса, тогда все управленческие решения принимаются основателем: он берет на себя риски, вкладывает ресурсы и обладает наибольшей компетенцией внутри своей структуры. Но когда бизнес вырос до определенных размеров, нужны другие форматы управления и другие люди, – утверждает Вячеслав Елупов, владелец ТД «Ярмарка». – Мы вроде бы все делали, проводили инновации, выпускали новые продукты, а прибыльность бизнеса не росла».
Создав в 1995 году в Петрозаводске компанию по производству круп, раскрутив ее до размера федеральной, выйдя со временем на зарубежные рынки, Вячеслав в 2010 году столкнулся с падением эффективности бизнеса. Анализируя, он понял, что компания оказалась в «ловушке основателя», а команда страдает «эффектом выученной беспомощности» по причине его собственного стиля менеджмента. Все ожидали стратегических и оперативных решений исключительно от него. «Я пытался все время управлять всем, внедрил специальную систему электронного документооборота, «Директум» называется, в которой я ставил задачи одновременно ста сотрудникам. Это привело к бесчисленному количеству подчиненных, отсутствию нормальной структуры, правильного менеджмента».
Познакомившись с книгами Ицхака Адизеса, Питера Сенге и других гуру менеджмента, Вячеслав утвердился во мнении, что главная причина стопора бизнеса – в нем самом. «Сенге пишет – надо не давить на газ, пытаясь ускорить рост, а убрать ограничения. Вот мой менеджерский, управленческий, лидерский стиль и есть ограничение для компании».